Informazioni per gli investitori

Con l’emanazione del decreto crescita bis e dei successivi decreti attuativi, che hanno introdotto in Italia questo nuovo strumento di capitalizzazione delle imprese, il legislatore ha inteso creare, istituendo il Registro dei Gestori e delegando l’emanazione del Regolamento alla Consob, un ambiente affidabile e dotato di un sistema di protezione particolarmente robusto.

Infatti alcuni tra gli elementi rilevanti della disciplina sono i seguenti:

  • i portali devono mettere a disposizione degli investitori le informazioni sulle singole offerte attraverso apposite schede redatte, dalla parte della società emittente, secondo un modello standard previsto dal regolamento Consob;
  • è obbligatorio effettuare il “percorso di investimento consapevole”: per accedere alla sezione del portale in cui è possibile aderire alle offerte deve essere compilato un questionario on-line specifico da cui risulti la presa visione delle informazioni e la comprensione delle caratteristiche e dei rischi dell’investimento;
  • sono previsti:
    • il diritto di revoca dell’investimento se durante l’offerta intervengono fatti nuovi o errori materiali;
    • il diritto di recesso, immotivato e senza spesa, entro 7 giorni dall’ordine di adesione (ad nutum);
    • il diritto di co-vendita (tag-along) in caso i soci di controllo, successivamente all’offerta, trasferiscano il controllo della società a terzi;
  • le somme raccolte sono detenute in un c/c vincolato intestato all’emittente presso una Banca/impresa di investimento.

Prima di effettuare un investimento

Prima di effettuare un investimento bisogna essere consapevoli che:

  • gli investimenti in attività finanziarie ad alto rischio devono essere sempre adeguatamente rapportati alle proprie disponibilità finanziarie;
  • è necessario essere in grado di sostenere economicamente l’eventuale intera perdita dell’investimento che si intende effettuare;
  • è importante diversificare il proprio portafoglio investimenti inserendo anche titoli più facilmente liquidabili e/o meno rischiosi.

Principali rischi dell’investimento in start-up e PMI innovative

L’investimento in start-up e PMI innovative presenta caratteristiche particolari e rischi economici più elevati rispetto agli investimenti tradizionali.

Rischio di perdita del capitale

La sottoscrizione di "titoli di capitale" di start-up e PMI innovative è un investimento molto rischioso in quanto acquistando "titoli di capitale" (quote di s.r.l. o azioni di s.p.a.) si diventa soci della start up e si partecipa quindi per intero al rischio economico di ogni iniziativa imprenditoriale.

Il fatto che si tratti di società spesso neo costituite operanti in settori innovativi rende ancora maggiore il rischio che il progetto imprenditoriale non vada a buon fine rispetto a quello delle società già operanti da tempo e, conseguentemente più probabile il rischio di perdere l’intero capitale investito.

E’ pertanto opportuno:

  • investire in start-up solo le somme per le quali si ritiene di poter sostenere la totale perdita;
  • con riferimento al proprio portafoglio investimenti, diversificare gli investimenti: l’investimento in start up o PMI innovative dovrebbe rappresentare una percentuale molto limitata del portafoglio investito, che pertanto dovrebbe prevedere anche investimenti più “tradizionali”.

Rischio di illiquidità

Gli strumenti finanziari emessi dalle start up o dalle PMI innovative non sono trattati in mercati organizzati (ad esempio la Borsa Italiana o sistemi multilaterali di negoziazione) e pertanto può risultare molto difficoltoso venderli in tempi rapidi e a un prezzo che rispecchi il loro effettivo valore. L’art. 25, comma 2, del Decreto “crescita bis” e l'art. 4, comma 1, lett. c), D.L. 3/2015 ne vietano infatti la negoziazione in mercati organizzati per il periodo in cui la società può essere considerata una start up innovativa.

Pertanto questi strumenti sono considerati poco “liquidi” laddove per liquidità si intende la capacità di un titolo di trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore.

Al momento della sottoscrizione è quindi necessario essere consapevoli che si sta acquistando un titolo connotato con un elevato rischio di “illiquidità” e pertanto considerare attentamente le proprie esigenze finanziarie (diversificando, eventualmente, i propri investimenti anche con titoli più facilmente liquidabili).

Mancanza iniziale di dividendi per le start-up innovative (art.25, comma 2, lett. e) decreto crescita bis)

In generale può affermarsi che per una start up sia difficile nei primi anni di vita produrre utili da distribuire ai soci. Per una start up innovativa vige addirittura il divieto di distribuire utili almeno per il periodo in cui si mantiene lo status di start up innovativa (massimo 5 anni dalla iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese).

Tale fattispecie si somma alla già citata illiquidità del titolo, per cui è necessario essere consapevoli che chi investe in start up innovative potrà ottenere eventuali benefici economici quasi esclusivamente nel medio-lungo termine.

Va tuttavia evidenziato che:

  • gli eventuali utili generati nei primi anni saranno necessariamente reinvestiti nella società e potranno, pertanto, accrescere il valore della partecipazione posseduta;
  • chi investe in start up innovative potrà beneficiare, ai sensi dell’art.29 del decreto crescita bis, di un trattamento fiscale favorevole (vedi a tal proposito la pagina “Agevolazioni” accessibile dalla homepage www.starsup.it).

Verifica di appropriatezza

Il regolamento Consob sull’equity crowdfunding attribuisce al gestore del portale la facoltà di effettuare direttamente (al posto dell’intermediario finanziario, banca o SIM) la c.d. “verifica di appropriatezza” ossia, per ogni ordine ricevuto, la verifica che il cliente abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali ed i rischi che l’investimento comporta.

StarsUp, nell’interesse dei propri utenti, con l'intento di migliorare il servizio offerto e di rendere consapevoli gli investitori relativamente ad iniziative di investimento inappropriate rispetto alla loro situazione economico-patrimoniale ed al loro livello di conoscenza ed esperienza, ha deciso di avvalersi di tale facoltà e ha predisposto un questionario, che viene sottoposto a chi decide di effettuare un investimento. Con tale adempimento si esaurisce la verifica di appropriatezza e non sono previsti ulteriori passaggi di verifica con altri intermediari finanziari.

Una volta compilato il questionario sarà in ogni caso possibile procedere con l’investimento (interamente on line), sia nel caso in cui, in relazione al livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali ed i rischi che l’investimento comporta, esso risulti appropriato, sia nel caso in cui, invece, risulti non appropriato. In quest’ultimo verrà richiesta una ulteriore dichiarazione di volontà a procedere.

Recesso e revoca

Una volta aderito ad una offerta gli investitori hanno diritto a cambiare idea, a condizione che ciò avvenga entro i termini stabiliti, e cioè:

  • entro 7 giorni decorrenti dalla data dell’ordine, ai sensi dell’articolo 13, comma 5, del Regolamento Consob adottato con delibera il 26 giugno 2013, senza alcuna spesa, tramite una comunicazione rivolta al gestore (all’indirizzo e-mail recesso@starsup.it)
  • entro 7 giorni decorrenti dalla data in cui nuove informazioni o errori materiali sono stati portati a conoscenza degli investitori. Ai sensi dell’articolo 25, comma 2, del Regolamento Consob adottato con delibera il 26 giugno 2013, è possibile revocare l’adesione all’offerta senza alcuna spesa quando, tra il momento dell'adesione all'offerta e quello in cui la stessa è definitivamente chiusa, sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato errore materiale concernenti le informazioni esposte sul portale, che siano atti a influire sulla decisione dell'investimento tramite una comunicazione rivolta al gestore (all’indirizzo e-mail revoca@starsup.it).

Nei casi di esercizio del diritto di recesso o del diritto di revoca, nonché nel caso di mancato perfezionamento dell'offerta, i fondi versati relativi alla provvista tornano nella piena disponibilità degli investitori.

Si precisa che il conto corrente c/c indisponibile intestato all’emittente sul quale viene costituita la provvista di un’offerta pubblicata sul presente portale è infruttifero e che, pertanto, non potrà essere reclamata alcuna forma di interessi dagli investitori che, per qualsivoglia motivo, rientrano in possesso delle somme versate dopo aver generato un ordine di adesione.

Modalità per la gestione degli ordini relativi agli strumenti finanziari offerti tramite il portale, anche con riferimento alle condizioni previste dall'articolo 17, comma 4.

E’ opportuno ricordare che StarsUp non può detenere somme di denaro di pertinenza degli investitori né eseguire direttamente gli ordini per la sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti sui propri portali, dovendo a tal fine trasmetterli esclusivamente a banche o SIM.

Le banche e le imprese di investimento che ricevono gli ordini curano il perfezionamento degli ordini che ricevono per il tramite di un gestore e tengono informato quest'ultimo sui relativi esiti.

Eventuali costi a carico degli investitori

Non sono previsti costi a carico degli investitori da parte di StarsUp.

E’ tuttavia opportuno ricordare che a StarsUp sarà riconosciuta una commissione (in % sul capitale raccolto e variabile a seconda dell’offerta) in caso di esito positivo della raccolta. Il valore di tale commissione sarà corrisposto al momento in cui si darà corso all’aumento di capitale dell’emittente.

Le spese a carico degli investitori per la trasmissione degli ordini a banche ed imprese di investimento, se presenti, sono indicati nella scheda informativa relativa a ciascuna offerta.

Misure predisposte per ridurre e gestire i rischi di frode

Si ritiene che le frodi possano derivare sostanzialmente da:

  • frodi legate alle transazioni finanziarie: è previsto che il perfezionamento degli investimenti possa avvenire unicamente mediante bonifico bancario dal C/c dell’Investitore al C/c vincolato intestato all’offerente perciò valgono, a questo fine, i presidi anti-intrusione messi in atto dal sistema bancario utilizzato. Come ulteriore misura per gestire il rischio di frodi di questa natura, vale il necessario abbinamento di ordine e bonifico che, seppur espressione della volontà del medesimo investitore, sono necessariamente originati in tempi diversi e su piattaforme informatiche diverse;
  • frodi legate alla pubblicazione di materiale informativo: è previsto che la pubblicazione del set informativo riguardante le offerte avvenga con il consenso del Gestore perciò valgono, a questo fine, i presidi anti-intrusione messi in atto dalla server-farm che ospita il portale. Come ulteriore misura per gestire il rischio di frodi di questa natura, valgono le misure di protezione delle password amministratore messe in atto dal Gestore al suo interno;
  • frodi legate al comportamento dell’offerente, che a loro volta possono derivare da:
    • diffusione di notizie non vere in fase di predisposizione dei documenti di offerta: Il Gestore svolge unicamente una verifica dei requisiti di legge previsti per l’ammissibilità dell’offerta sul portale. Tuttavia i contenuti delle informazioni fornite sono di esclusiva competenza dell’offerente, e pertanto non viene effettuata alcuna verifica di attendibilità delle stesse. Inoltre si evidenzia che le offerte sono obbligatoriamente accompagnate da una delibera di aumento del capitale dell’offerente perciò valgono, a questo fine, i controlli di legalità posti in essere dal notaio che redige il verbale;
    • utilizzo improprio dei fondi raccolti: il management dell’offerente è l’unico responsabile dell’utilizzo dei fondi raccolti. Il controllo di tale utilizzo deriva dall’assetto organizzativo futuro previsto dall’offerente. Come politica del Gestore è previsto che le offerte proposte mediante il portale siano tali da rendere obbligatorio per legge, se non preesistente, la dotazione in capo all’offerente dell’organo di controllo (revisore unico/collegio sindacale) perciò vale, a questo fine, la vigilanza posta in essere post raccolta da tale soggetto unitamente ai diritti di ispezione spettanti per legge ai singoli soci.

Misure predisposte per gestire i conflitti di interesse

Da parte di StarsUp è necessario individuare e gestire gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento dell’attività, ai sensi dell’articolo 13, comma 1 del Regolamento Consob, in quanto essi potrebbero incidere negativamente sugli interessi di investitori ed emittenti e ancor più in generale sul mercato.

Nel modello operativo adottato da StarsUp tale rischio è ridotto in ragione del fatto che:

  • il portale si propone principalmente come “vetrina” per portare a conoscenza di un pubblico di potenziali investitori, quanto più vasto possibile, un certo numero di iniziative imprenditoriali, tecnologiche o sociali, connotate da una forte impronta innovativa;
  • non è in alcun modo presente una consulenza di carattere finanziario all’investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni più o meno esplicite alla sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti;
  • il gestore non detiene strumenti finanziari collegabili o riferibili all’offerente;
  • manca il connotato della negoziazione sul controvalore delle quote di capitale offerte perché esso è prestabilito e fissato dall’Emittente in sede deliberativa dei competenti organi interni.

Al fine di escludere ulteriori residui rischi di potenziali conflitti di interesse il Gestore in modo sistematico e per singola offerta, già nella preventiva fase di approfondimento istruttorio della stessa e, successivamente, nella fase di caricamento sul box-progetto del set informativo disponibile all’investitore verifica se un soggetto rilevante del Gestore o una parte ad esso correlata:

  • possiede una partecipazione al capitale dell’Emittente, stock-option o altro patto in base al quale potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale dell’emittente;
  • ha svolto o svolge una prestazione lavorativa a favore dell’Emittente che non sia stata ancora pagata, in tutto o in parte, al momento della presentazione dell’offerta;
  • ha ricevuto una proposta per una prestazione lavorativa (ad eccezione della commissione da ricevere in base al buon esito dell’operazione di equity crowdfunding) subordinata al buon esito dell’offerta da presentare sul portale o comunque retribuita anche grazie ai capitali raccolti tramite l’offerta.

Nel caso in cui sia rilevata, alla luce delle informazioni complessivamente disponibili, una fattispecie di potenziale conflitto di interesse, salvo che non integri profili di rischio tali da rinunciare al potenziale incarico di pubblicazione dell’offerta sul portale, di essa viene fornita adeguata e circostanziata menzione nel documento informativo a disposizione del potenziale investitore all’interno dello specifico box-progetto.

Non rappresenta, invece, conflitto di interessi l’eventualità che in futuro, ossia in un momento successivo alla chiusura dell’offerta condotta sul portale, StarsUp Srl o un soggetto per essa rilevante o una parte ad essa correlata, possa fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico con l’offerente, purché di ciò non se ne abbia conoscenza al momento della pubblicazione dell’offerta.

Misure predisposte per la trattazione dei reclami e l'indicazione dell'indirizzo cui trasmettere tali reclami

Chi per qualsiasi motivo dovesse trovarsi nella condizione di voler inoltrare un reclamo alla StarsUp s.r.l. in merito alle attività svolte potrà farlo inviando una e-mail all’indirizzo reclami@starsup.it o contattandoci al numero telefonico 0586.815043 o tramite fax al numero 0586.803223, indicando il motivo del reclamo ed i propri recapiti. Il team di StarsUp si occuperà in maniera sollecita del reclamo inoltrato.

Meccanismi previsti per la risoluzione stragiudiziale delle controversie

Ai fini della risoluzione stragiudiziale di controversie che possano sorgere tra un utente e StarsUp, in relazione allo svolgimento delle attività del portale, qualora l’utente, in seguito alla presentazione di un reclamo non sia soddisfatto o non abbia ricevuto risposte da StarsUp, deve attivare, prima di rivolgersi al giudice, i sistemi di risoluzione alternativa delle controversie. Il preventivo esperimento da parte dell’utente di un procedimento di mediazione ai sensi della Legge 9 agosto 2013, n.98, di conversione con modifiche del D.L. n.69/2013, costituisce condizione di procedibilità della domanda giudiziale.

L'istanza volta all'attivazione della procedura di conciliazione può essere presentata esclusivamente dal Cliente quando per la medesima controversia:

  • non siano state avviate, anche su iniziativa di StarsUp a cui il Cliente abbia aderito, altre procedure di conciliazione;
  • sia stato presentato reclamo a StarsUp, al quale sia stata fornita espressa risposta, o sia decorso il termine di novanta giorni senza che il Cliente abbia ottenuto risposta.

Ricordando che le parti possono presentare istanza solo presso organismi di mediazione presenti nel luogo del giudice territorialmente compete per l’eventuale causa, si fa presente che presso l’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Livorno è costituito un Organismo di Mediazione regolarmente iscritto nel Registro tenuto presso il Ministero della Giustizia.

Resta impregiudicata la facoltà di ricorrere all’Autorità giudiziaria nel caso in cui la conciliazione si dovesse concludere senza il raggiungimento di un accordo.

Dati aggregati sulle offerte svolte attraverso il portale e sui rispettivi esiti

Se vuoi saperne di più sulle offerte già svolte attraverso il portale, una volta che si saranno concluse alcune offerte, vai alla pagina “Offerte concluse” direttamente dalla homepage www.starsup.it

Normativa di riferimento

Se vuoi conoscere tutta la normativa di riferimento entra nella sezione “Normativa”.

Sezione di “Investor education” del sito internet della Consob

Per saperne di più e comunque prima di effettuare l’investimento in start up innovative prendere visione del documento contenuto nella sezione di investor education del sito internet della Consob.

Sezione speciale del registro delle imprese presso la Camera di Commercio

Per le start-up innovative, le PMI innovative e gli incubatori certificati le Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura hanno istituito una apposita sezione speciale del registro delle imprese di cui all’articolo 2188 del codice civile, a cui la start-up innovativa e l’incubatore certificato devono essere iscritti al fine di poter beneficiare della disciplina a loro dedicata dal Decreto-Legge 18 ottobre 2012, n. 179 “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese”.

Il regime delle start up innovative

Il decreto crescita bis (e successive modifiche o integrazioni) prevede alcune deroghe al diritto societario (articolo 26 del decreto) nonché al diritto fallimentare (articolo 31 del decreto).

Per una più dettagliata descrizione del regime particolare di cui godono le start up innovative vai alle pagine “Agevolazioni” e “Informazioni per le start up” accessibili dalla homepage www.starsup.it.

Cosa accade se l’offerta ha avuto esito positivo

Quando una offerta pubblicata sul portale www.starsup.it completa la raccolta nel rispetto delle prescrizioni regolamentari (ricordiamo che almeno il 5% di essa deve essere sottoscritta da investitori professionali o da fondazioni bancarie o da incubatori certificati o da "investitori a supporto dell'innovazione" (cfr Regolamento Consob, art.24, comma 21) nel correlato box progetto presente nella home page del portale viene data notizia di ciò mediante la dicitura "offerta completata" e la percentuale indicata nella casella "percentuale raccolta" sarà 100% (o superiore nel caso di raccolta superiore all’obiettivo minimo; l’eventuale presenza presenza nel box progetto della dicitura "overfunding" sta esclusivamente a significare che l'ammontare delle offerte ha superato quello della richiesta. In tal caso l'offerta è chiusa positivamente ma alcuni ordini, gli ultimi, non potranno essere eseguiti e le rispettive somme, eventualmente bonificate, saranno restituite senza costi ai rispettivi sottoscrittori).

Entro i successivi 30 giorni dalla chiusura dell'offerta l'organo amministrativo della società offerente dovrà provvedere alle formalità di pubblicità presso il competente Registro Imprese della CCIAA consistenti nel deposito delle comunicazioni riguardanti il nuovo Capitale Sociale e del nuovo elenco soci. Tali annotazioni sono pubblicamente consultabili sul sito camerale corrispondente in base alla sede legale della società offerente.

Informazioni in merito alle modalità di restituzione dei fondi nei casi di legittimo esercizio dei diritti di recesso o di revoca, nonché nel caso di mancato perfezionamento dell'offerta

Nel caso di legittimo esercizio del diritto di revoca o di recesso, esercitati con le modalità specificate nel documento informativo relativo ad ogni singola offerta, così come nel caso di mancato perfezionamento dell'offerta, gli importi degli ordini perfezionati saranno rimborsati all'investitore dalla banca che cura il perfezionamento dei medesimi. Ciò avverrà senza addebito di costi da parte del Gestore né riconoscimento di penali o interessi, entro 15 giorni lavorativi sul medesimo c/c dal quale è stato fatto il bonifico delle somme. E', pertanto, fatto obbligo in carico all'investitore di comunicare prontamente a StarsUp l'eventuale chiusura di tale rapporto di c/c mediante comunicazione scritta all'indirizzo di Posta Elettronica Certificata starsup@legalmail.it o con ogni altro mezzo idoneo a comprovarne la tempestiva ed effettiva comunicazione.

Per altre informazioni vai alla Normativa oppure alle Faq